Desfazer uma fusão sem parar a empresa: o que prever no contrato

A notícia de que a Azzas 2154 pretende separar novamente os negócios de Arezzo&Co e Soma colocou em evidência um problema que pode afetar qualquer empresa que já passou por uma fusão ou aquisição: o que fazer quando é preciso desfazer essa união sem parar as operações nem destruir o valor construído? Se você já participou de uma fusão, compra de sócio ou associação entre empresas, esse tema merece atenção, porque a hora de pensar na separação é antes de ela se tornar necessária, não durante a crise.

Segundo Sarah Santos, coordenadora da área societária do escritório Natal & Manssur Advogados, nenhum contrato consegue prever tudo o que pode acontecer no futuro. Mas isso não significa que o documento deva ficar vago sobre o assunto. Pelo contrário: sempre que possível, o contrato precisa deixar claro em que condições o negócio pode ser concluído, suspenso ou desfeito, e principalmente quem tem poder de decisão em cada uma dessas situações.

O que o contrato precisa prever

Não basta combinar quando a separação pode acontecer. É fundamental definir quem decide o que, como o valor da empresa será dividido entre as partes e o que cada sócio deve fazer para manter a operação funcionando durante a transição. Sem essas regras, a tendência é que qualquer desentendimento sobre valores vire uma trava completa nas operações do negócio, prejudicando clientes, fornecedores e funcionários.

Entre os pontos que merecem previsão contratual estão os critérios para avaliar e dividir ativos, dívidas, caixa e contingências (aqueles problemas jurídicos ou fiscais que ainda não viraram processo, mas podem virar). Também é preciso estabelecer prazos, quais aprovações são necessárias e quem responde por obrigações que ainda não foram identificadas ou que estão em discussão na Justiça ou com o fisco.

Outro ponto sensível envolve contratos com clientes e fornecedores, a situação dos empregados, sistemas de tecnologia, marcas, dados e financiamentos com garantias. Cada um desses itens, se não tiver regra clara, pode travar a separação ou gerar disputas caras e demoradas.

Cuidado redobrado com sócios minoritários e empresas de capital aberto

A proteção dos sócios minoritários também precisa ser pensada com cuidado. Isso envolve garantir acesso real às informações da empresa, independência nas avaliações feitas sobre o negócio e mecanismos que evitem conflitos de interesse entre quem decide e quem é afetado pela decisão. Em companhias abertas, a atenção aumenta: existem deveres de divulgação ao mercado e de tratamento equivalente entre os acionistas que precisam ser respeitados durante todo o processo.

Sarah Santos chama atenção para um risco prático que costuma passar despercebido: uma separação de negócios pode levar tempo para se concretizar. Durante esse período, alguém precisa continuar aprovando orçamento, conduzindo contratos e tomando decisões do dia a dia que preservem o valor da empresa. Se o contrato não prevê isso, um simples desacordo sobre quanto vale cada parte pode acabar paralisando a operação inteira, gerando prejuízo para todos os envolvidos.

Como se preparar

A recomendação prática é prever, desde a assinatura do contrato, mecanismos para resolver impasses sobre avaliações e obrigações, como negociação em etapas ou mediação, sem que isso impeça a tomada de decisões operacionais urgentes enquanto o impasse não é resolvido. Quanto mais pontos relevantes estiverem definidos antes de o conflito aparecer, menor é o risco de a empresa precisar negociar tudo de novo justamente no momento em que as partes já estão em desacordo.

Se sua empresa está estruturando uma fusão, aquisição ou qualquer tipo de associação societária, vale revisar com atenção as cláusulas que tratam de uma eventual separação futura. Buscar orientação contábil e jurídica especializada nessa fase evita que decisões tomadas hoje, em um momento de parceria, se transformem em obstáculos difíceis de superar caso os caminhos das partes precisem se separar mais à frente.