Juros de compra alavancada são dedutíveis? Veja decisão do Carf

Se a sua empresa já pensou em usar dívida para comprar o controle de outro negócio e depois simplificar a estrutura societária juntando as duas companhias, uma decisão recente do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) traz um respaldo importante. A Câmara Superior manteve, por unanimidade, o direito de uma empresa de infraestrutura de telecomunicações deduzir do IRPJ e da CSLL os juros de empréstimos e debêntures usados para financiar sua própria aquisição, mesmo depois de ter incorporado a holding que originalmente tomou essa dívida.

O que o Carf decidiu

O caso envolve uma operação clássica de compra alavancada, conhecida no mercado como leveraged buyout. Uma holding foi criada e capitalizada por um Fundo de Investimento em Participações (FIP) para comprar as ações de uma empresa de telecomunicações. Cerca de 80% do dinheiro usado nessa compra veio de terceiros, por meio de empréstimos externos e debêntures. Depois da aquisição, a holding foi incorporada pela própria empresa comprada, em um movimento chamado de incorporação reversa, e passou a deduzir os juros dessa dívida no cálculo do lucro real.

A Receita Federal entendeu que essa dedução não deveria valer, argumentando que os juros haviam sido contraídos no interesse dos acionistas controladores, e não para manter a atividade produtiva da empresa operacional que efetivamente aproveitou a despesa. Só que o Carf discordou. O colegiado entendeu que a necessidade da despesa deve ser avaliada no momento em que ela foi contraída, e naquele momento a dívida era plenamente compatível com o objeto social da holding, que existia justamente para comprar participações societárias.

A partir daí, o raciocínio segue a lógica da sucessão empresarial prevista na Lei das S.A.: quando uma empresa incorpora outra, ela assume todos os direitos e obrigações da incorporada, incluindo o direito de deduzir despesas que já eram legítimas antes da fusão. Para o relator, mudar quem paga a dívida por causa de uma reorganização societária não muda a natureza fiscal dessa despesa.

Por que isso importa para o seu negócio

Se você está estruturando ou pretende estruturar uma aquisição usando dívida, esse entendimento é uma boa notícia. Ele reforça que o modelo de holding compradora seguida de incorporação reversa é uma opção legítima de financiamento, desde que a operação seja real e bem documentada. O Carf foi explícito ao afastar a tese de que a holding seria apenas uma "empresa de fachada" sem substância: o fato de ela ter captado recursos de verdade com terceiros não relacionados, e de ter cumprido corretamente todas as etapas formais da incorporação, foi decisivo para validar a dedução.

Na prática, isso significa menos risco de autuação para empresas que usam esse tipo de estrutura para viabilizar aquisições, o que impacta diretamente o custo efetivo da operação. Juros que deixam de ser dedutíveis representam mais imposto a pagar, encarecendo o negócio inteiro. Ter esse precedente favorável ajuda a dar mais previsibilidade para quem avalia esse tipo de financiamento como estratégia de crescimento ou consolidação de mercado.

Item	Detalhe do caso
Processo	16561.720078/2019-47
Tributos discutidos	IRPJ e CSLL
Anos-calendário	2014, 2015 e 2016
Financiamento com terceiros	Aproximadamente 80% do valor da aquisição
Resultado	Recurso da Fazenda Nacional negado, dedução mantida

Como se preparar

Vale lembrar que essa é uma decisão administrativa, ligada a um caso específico, e não cria uma regra automática para todas as empresas. Mas ela sinaliza como o Carf tende a analisar operações parecidas, e isso é um dado relevante para o planejamento de qualquer aquisição alavancada. Se a sua empresa está avaliando esse caminho, o primeiro passo é garantir que a estrutura tenha propósito e substância reais, com captação efetiva de recursos junto a terceiros e cumprimento rigoroso das formalidades legais da incorporação.

Também é fundamental documentar bem cada etapa da operação, desde a criação da holding até a incorporação reversa, deixando claro que a dívida foi contraída dentro do objeto social da empresa compradora. Isso ajuda a sustentar a dedutibilidade dos juros caso o Fisco questione a operação no futuro. Antes de estruturar uma compra com essas características, converse com o seu contador ou assessoria tributária para avaliar se o modelo se encaixa na realidade do seu negócio e para montar a documentação de forma que resista a uma eventual fiscalização.