Vagas de Medicina da FAPI quase dobram: entenda o pagamento de R$ 185 milhões

Uma decisão do Ministério da Educação está movimentando o setor de ensino superior privado e trazendo uma lição valiosa para quem negocia contratos de compra e venda de empresas. A Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior (Seres) aprovou a ampliação das vagas de Medicina do Centro Universitário de Pinhais, a FAPI, no Paraná, que agora poderá oferecer 300 vagas anuais, quase o dobro das 154 que tinha antes. A instituição pertence à Cruzeiro do Sul Educacional, um dos maiores grupos de ensino do país.

O aumento de 146 vagas é uma boa notícia para o negócio da Cruzeiro do Sul, já que Medicina é o curso mais rentável do setor educacional privado, com ticket médio alto e receita previsível. Mas essa vitória regulatória vem com um preço definido: a aprovação aciona uma cláusula contratual que obriga a empresa a pagar aproximadamente R$ 185 milhões aos antigos proprietários da FAPI.

O que muda na prática

Esse tipo de cláusula é conhecida como earn-out, um mecanismo comum em fusões e aquisições que condiciona parte do pagamento pela compra de uma empresa ao cumprimento de metas futuras. No caso da FAPI, o contrato assinado em 2024 já previa que, se a instituição conseguisse aprovação para abrir novas vagas de Medicina, os vendedores receberiam um valor adicional. Agora que o MEC liberou as vagas, essa condição foi cumprida e o pagamento passa a ser devido.

Para quem administra uma empresa, o episódio mostra como cláusulas de earn-out funcionam na prática: elas protegem o comprador de pagar um preço alto por algo que ainda não existe (no caso, vagas de curso que dependiam de aprovação governamental), mas também garantem ao vendedor uma compensação justa se o ativo se valorizar depois da venda. É uma forma de dividir o risco entre as partes até que o resultado se confirme.

Como ficam os valores

Quando a Cruzeiro do Sul comprou a FAPI, em junho de 2024, o negócio foi fechado por um valor mínimo de cerca de R$ 171 milhões, com um enterprise value de R$ 184,3 milhões, equivalente a cerca de R$ 1,2 milhão por vaga de Medicina à época, o menor múltiplo do setor desde 2020. Mas o contrato já deixava claro que o custo final poderia ser bem maior, dependendo da liberação das vagas extras.

Naquele momento, o earn-out estimado era de R$ 167,9 milhões, corrigido pela inflação. Com a autorização do MEC agora confirmada, esse valor foi atualizado para os R$ 185 milhões informados pela empresa. Somando tudo, o custo total da aquisição se aproxima do teto de R$ 350 milhões que a Cruzeiro do Sul havia projetado no próprio acordo.

Item	Valor
Compra inicial da FAPI (2024)	cerca de R$ 171 milhões
Enterprise value na aquisição	R$ 184,3 milhões
Earn-out estimado inicialmente	R$ 167,9 milhões
Earn-out atualizado agora	cerca de R$ 185 milhões
Teto projetado para a operação total	R$ 350 milhões

Prazos de pagamento

O pagamento dos R$ 185 milhões não será feito de uma vez. Segundo a empresa, o valor será quitado em três parcelas: 50% em até 30 dias após a publicação da portaria do MEC, 20% um ano depois do primeiro pagamento e os 30% restantes no ano seguinte. Ainda serão descontadas comissões, honorários e as atualizações previstas em contrato, o que pode alterar levemente o valor final.

Para empresários que estão estruturando ou negociando aquisições, o caso é um bom exemplo prático de planejamento financeiro: mesmo sabendo que o pagamento adicional viria, é essencial calcular o fluxo de caixa considerando os prazos escalonados e os possíveis descontos contratuais, para não ser pego de surpresa quando a obrigação se concretizar. Contratos bem estruturados, com cláusulas claras de earn-out e cronogramas de pagamento definidos, ajudam a evitar disputas e dão previsibilidade financeira tanto para quem compra quanto para quem vende.