CARF permite deduzir juros de holding em compra alavancada de empresa

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) decidiu, por unanimidade, que uma empresa pode manter a dedução de despesas financeiras vindas de um empréstimo usado para financiar sua própria compra, mesmo depois de incorporar a holding que fez essa aquisição. A decisão é importante para quem estrutura ou participa de operações de compra e venda de empresas com uso de financiamento, prática comum em fusões e aquisições no Brasil.

O caso envolveu um grupo do setor de saúde. Uma holding foi criada no Brasil especificamente para comprar a totalidade das cotas de uma empresa operacional. Para isso, ela tomou empréstimos com outras empresas do mesmo grupo e recebeu investimento de sócios estrangeiros. Depois da compra, a holding foi incorporada pela própria empresa que ela havia adquirido, um movimento conhecido como incorporação reversa. Com isso, a empresa operacional passou a abater tanto o ágio da compra quanto os juros da dívida usada para financiá-la.

O que a Receita Federal questionava

A Fazenda Nacional autuou a empresa cobrando Imposto de Renda e CSLL, além de multas, argumentando que a holding não passava de uma "empresa veículo", criada apenas para reduzir impostos, sem função econômica real. Segundo essa tese, o verdadeiro comprador seria o grupo estrangeiro, e a holding brasileira teria servido só para transferir a dívida e o ágio para a contabilidade da empresa comprada. A Receita também alegava que os juros do empréstimo não deveriam ser deduzidos porque a dívida serviu para comprar o controle da empresa, e não para financiar suas atividades do dia a dia.

O CARF rejeitou essa argumentação. O colegiado observou que a holding tinha atuação compatível com seu propósito, fez contratos válidos, registrou os aportes recebidos no Banco Central e teve a operação aprovada pelo CADE. Esses elementos, segundo os julgadores, comprovam que a holding não era uma estrutura fictícia, mas uma empresa real, com função econômica legítima na operação de compra.

Por que a dedução foi mantida

O ponto central da decisão foi um princípio jurídico simples: a validade de uma despesa deve ser avaliada no momento em que ela foi contraída, e em relação a quem a assumiu originalmente. Como comprar participações em outras empresas era exatamente a atividade da holding, os juros do empréstimo eram despesas normais e necessárias para ela. Quando a holding foi incorporada pela empresa operacional, esta última assumiu não só a dívida, mas também o direito de continuar deduzindo esses juros, já que a lei brasileira prevê que a empresa incorporadora sucede a incorporada em todos os direitos e obrigações.

O relator do caso destacou ainda que financiar aquisições com dívida é uma prática comum e aceita no mercado, e que não existe na legislação nenhuma proibição para que a empresa sucessora aproveite os benefícios fiscais de dívidas legitimamente assumidas antes da incorporação. Para o colegiado, a transferência do endividamento é apenas uma consequência natural da sucessão empresarial prevista em lei, e não um artifício para burlar o fisco.

A decisão também confirmou a possibilidade de amortizar o ágio gerado na compra, desde que respeitados os requisitos legais, como a efetiva confusão patrimonial entre a empresa que compra e a que é comprada. Esse entendimento reforça um caminho já percorrido pelo CARF em outros julgamentos, mas traz mais segurança para operações estruturadas de forma semelhante.

O que isso significa para o seu negócio

Se você está envolvido em processos de compra de empresas usando estruturas com holding e financiamento, essa decisão traz um sinal importante: o fisco pode continuar questionando esse tipo de operação, mas o CARF tem exigido provas concretas de que a holding existe de fato, com atuação real, documentação regular e aprovações dos órgãos competentes. Manter esses cuidados na hora de estruturar a operação é o que faz a diferença entre uma dedução aceita e uma autuação. Antes de seguir com uma reorganização societária que envolva holding, empréstimos entre empresas do grupo e incorporação, vale conversar com seu contador para garantir que toda a documentação e o propósito negocial da operação estejam bem demonstrados.