ITCMD sobre quotas sociais: STJ manda usar valor de mercado, não contábil

Se a sua empresa já passou (ou pensa em passar) por uma doação ou sucessão de quotas societárias, uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ) merece atenção. O tribunal decidiu que o ITCMD, imposto cobrado em doações e heranças, deve ser calculado com base no valor de mercado das quotas sociais, e não apenas no valor contábil que aparece nos livros da empresa. Na prática, isso pode significar um imposto mais alto em operações desse tipo.

O caso chegou ao STJ depois que contribuintes paulistas tentaram pagar o imposto usando o valor patrimonial contábil, ou seja, o valor que consta nos registros financeiros da empresa, calculado pela divisão do patrimônio líquido pelo número de quotas. A Fazenda de São Paulo contestou esse critério, alegando que ele costuma ficar defasado em relação ao valor real dos bens da empresa, especialmente quando há imóveis ou outros ativos que se valorizaram ao longo do tempo. O STJ deu razão ao Fisco.

O que muda na prática

Até então, parte da jurisprudência aceitava o valor contábil como base suficiente para calcular o imposto, por entender que esse critério seguia as regras da Lei das Sociedades Anônimas. O STJ, porém, entendeu que essa interpretação contraria o Código Tributário Nacional, que exige que o imposto reflita o valor real de mercado do bem transmitido, chamado tecnicamente de "valor venal". Ou seja, o que importa não é apenas o que está escriturado nos livros contábeis, mas quanto a quota realmente vale se fosse vendida no mercado.

Isso é especialmente relevante quando a empresa possui bens que se valorizaram e não foram reavaliados contabilmente, como imóveis. Nesses casos, o valor patrimonial contábil pode estar muito abaixo do valor real, e é justamente essa diferença que o Fisco agora está autorizado a cobrar.

Quem é afetado

A decisão atinge diretamente empresários e famílias que estão em processo de planejamento sucessório, doação de participações societárias ou que já tenham passado por transmissão de quotas por falecimento de um sócio. Isso inclui empresas familiares, holdings patrimoniais e qualquer negócio em que o capital social tenha sido repassado a herdeiros ou donatários usando o valor contábil como referência para o cálculo do ITCMD.

Além de valer para novas operações, a decisão também abre caminho para que a Fazenda Pública revise lançamentos já feitos, por meio de um processo administrativo de arbitramento. Isso significa que o Fisco pode questionar o valor declarado e cobrar diferença de imposto, desde que respeite o direito do contribuinte de se defender e apresentar contestação.

Como se preparar

Diante desse cenário, o ideal é revisar com antecedência como está sendo calculado o valor das quotas em qualquer operação de doação ou sucessão em andamento. Empresas que possuem imóveis ou outros ativos relevantes no patrimônio devem redobrar a atenção, já que são justamente esses casos que tendem a gerar maior diferença entre valor contábil e valor de mercado.

Também vale revisar operações já realizadas nos últimos anos, para entender se há risco de questionamento futuro por parte da Fazenda estadual. Como a decisão garante ao contribuinte o direito ao contraditório e à ampla defesa, é possível contestar eventuais arbitramentos que pareçam excessivos ou mal fundamentados, mas isso exige acompanhamento próximo e documentação organizada.

Por fim, se você está planejando uma sucessão empresarial, vale buscar orientação contábil e jurídica antes de formalizar a operação. Avaliar corretamente o valor de mercado das quotas desde o início evita surpresas com autuações fiscais e ajuda a dimensionar com mais precisão o custo tributário real da transmissão do patrimônio.