Fechei minha empresa com dívidas: posso ser cobrado como sócio?

Uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ) deve chamar a atenção de empresários que pensam em encerrar suas empresas sem antes acertar as contas com o fisco. No julgamento do Recurso Especial 2.262.800/DF, o tribunal definiu que dar baixa em uma empresa e registrar o distrato social sem pagar os tributos devidos, e sem seguir o rito formal de liquidação previsto em lei, é motivo suficiente para que o fisco cobre a dívida diretamente dos sócios administradores.

Na prática, isso significa que fechar a empresa "no papel", apenas com o registro do encerramento na Junta Comercial e a baixa no CNPJ, não protege o patrimônio pessoal dos sócios se ainda houver débitos tributários em aberto. O STJ entendeu que esse tipo de encerramento, sem a etapa de liquidação (quando os bens da empresa são usados para pagar as dívidas antes do fechamento definitivo), gera uma presunção de que a dissolução foi irregular.

O que motivou a decisão

O caso julgado envolvia uma empresa do setor de alimentação que encerrou suas atividades formalmente, mas deixou dívidas tributárias inscritas em dívida ativa. Em primeira instância, o Tribunal de Justiça do Distrito Federal havia negado o pedido do fisco para incluir os sócios na cobrança, argumentando que o simples distrato e a baixa cadastral não comprovavam, por si só, uma conduta irregular. Para aquele tribunal, seria necessário demonstrar de forma específica algum ato ilícito do administrador.

O Distrito Federal recorreu ao STJ sustentando que a lei exige uma etapa de liquidação antes do encerramento oficial da empresa, justamente para garantir que os bens existentes sejam usados para pagar dívidas pendentes, inclusive tributárias. Segundo o argumento aceito pelo relator, ministro Paulo Sérgio Domingues, pular essa etapa e simplesmente registrar o fechamento configura infração à lei civil, o que abre caminho para responsabilizar o sócio administrador com base no Código Tributário Nacional.

O que muda para quem administra uma empresa

O relator foi claro ao afirmar que o distrato social e a baixa cadastral representam apenas o início do processo de encerramento de uma empresa, e não o fim dele. A regularidade completa do fechamento depende do cumprimento do procedimento de liquidação estabelecido pelo Código Civil, que existe justamente para proteger credores, incluindo o fisco, de prejuízos causados por um encerramento apressado ou mal conduzido.

A decisão se apoiou em entendimentos já consolidados no STJ, os chamados Temas Repetitivos 630 e 981. Esses temas já estabeleciam que a dissolução irregular de uma empresa autoriza o redirecionamento da cobrança fiscal para o sócio gerente, e que essa responsabilização pode alcançar quem estava na administração no momento do fechamento, mesmo que não fosse o responsável pela empresa quando a dívida foi gerada. Ou seja, quem assume a gestão de uma empresa em dificuldades e decide simplesmente fechá-la sem regularizar as pendências pode ser responsabilizado, mesmo sem ter criado o problema original.

Como se proteger dessa situação

Para você que administra uma empresa, a lição prática é direta: encerrar as atividades exige mais do que apenas formalizar o distrato e dar baixa no CNPJ. É necessário conduzir o processo de liquidação de forma correta, verificando se há dívidas tributárias pendentes e buscando regularizá-las antes de fechar definitivamente a empresa. Ignorar essa etapa pode transformar uma dívida que era exclusivamente da pessoa jurídica em uma cobrança pessoal contra o patrimônio dos sócios.

Se a sua empresa está em processo de encerramento ou você pretende iniciar esse movimento em breve, o momento é oportuno para revisar pendências fiscais e conferir se todas as etapas legais de liquidação estão sendo cumpridas. Contar com orientação contábil especializada nesse processo evita surpresas futuras e reduz o risco de o fisco alcançar o patrimônio pessoal dos sócios em uma execução fiscal.